3、审议《闭于公司向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）的议案》

　　遵循《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等闭连执法、法例的法则，公司编造了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票计划论证分解叙述（修订稿）》。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　3、正在预测公司期末总股本时，仅推敲本次刊行的影响▼▼●，不推敲资金公积转增股本、股权鞭策、限定性股票回购刊出、可转换公司债券转股等其他身分导致股本改变的景遇◆▼●；

　　公司承受“坚决自决更始，不停擢升产物比赛力”的中枢代价观●◆，颠末多年的手艺积攒与浸淀，熟手业内具备了较强的产物比赛力和手艺更始才能。公司先后被评为国度级高新手艺企业、国度手艺更始树范企业、广东省诚信树范企业◆◆；并依托公司的手艺中央组修的广东省太阳能光伏发电企业工程手艺琢磨中央、深圳市企业工程尝试室等研发机构，公司的手艺中央被国度发改委等五部分认定为国度级企业手艺中央。截至2023年12月底，公司已得到授权专利298项，此中发现专利52项、适用新型147项，雄厚的研发能力已成为驱动公司正在环球商场上功绩连接增进的中枢动力。

　　7、行为增添即期回报方法闭连负担主体之一，若违反上述同意或拒不实行上述同意，自己自发采纳中国证监会和深圳证券往还所等证券囚禁机构服从其协议或颁布的相闭法则、正派，对自己作出闭连处分或选取闭连囚禁方法●▼▼。

　　经公司股东大会授权◆，公司于2024年4月22日召开第六届董事会第十四次集会，维系公司本质筹划景况及闭连执法法例，出于认真性推敲●●◆，公司对本次向特定对象刊行股票的召募资金总额举办了调剂◆●▼，调剂的全体实质如下：

　　本公司及董事会统统成员保障音讯披露实质的实正在、确实和无缺，没有乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉●。

　　除上述调剂表，公司本次向特定对象刊行股票计划的其他实质维系稳定。本次向特定对象刊行股票事项尚需获得深圳证券往还所审核通过，并经中国证监会容许注册后方可推行，敬请壮伟投资者贯注投资危急。

　　5、遵循公司2023年年度叙述，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为84,548.49万元；2023年度公司扣除非时时性损益后归属于母公司股东的净利润为81,815.92万元。假设2024年度扣除非时时性损益前/后的净利润分歧按以下三种景况举办测算：（1）与上期持平●◆；（2）较上期增进10%；（3）较上期增进20%◆；上述测算不组成剩余预测●。

　　4、由董事会或薪酬与审核委员会协议的薪酬轨造与公司增添回报方法的履行景况相挂钩▼；

　　本公司及监事会统统成员保障音讯披露实质的实正在、确实和无缺，没有乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案（修订稿）》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）●。

　　4、假设本次刊行拟召募资金总额为125,127.29万元◆，不推敲扣除闭连刊行用度，刊行数目服从召募资金总额除以刊行价值确定◆，刊行价值不低于订价基准日前二十个往还日公司股票往还均价的80%。本次测算中假设刊行价值为2023年6月30日前20个往还日公司股票往还均价的80%，即31.26元/股●●；正在不推敲刊行用度等影响的景况下，刊行股数暂估为4,003.01万股◆。该刊行数目仅为假设，最终刊行数目以经中国证监会容许注册并本质刊行的股份数目为准。

　　4、审议《闭于公司向特定对象刊行A股股票计划论证分解叙述（修订稿）的议案》

　　基于上述假设条件，本次刊行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响景况如下表：

　　本公司及董事会统统成员保障音讯披露实质的实正在、确实和无缺，没有乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　公司已协议了《召募资金处置手段》，对召募资金的专户存储、运用、用处转化、处置和监视等举办了昭着的法则。本次刊行召募资金到位后，公司董事会将连接监视公司对召募资金举办专项存储、保护召募资金用于募投项目修筑、配合囚禁银行和保荐人对召募资金运用的检验和监视，以保障召募资金合理模范运用，合理提防召募资金运用危急。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票计划论证分解叙述（修订稿）》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　3、审议《闭于公司向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）的议案》

　　遵循《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等执法法例和模范性文献的法则，编造了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案（修订稿）》。

　　《闭于2023年度向特定对象刊行A股股票摊薄即期回报增添方法及闭连同意（修订稿）的通告》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）▼。

　　正在本次刊行召募资金到位前▼，公司将遵循召募资金投资项方针本质景况，以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后，若扣除刊行用度后的本质召募资金净额少于拟参加召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目鸿沟内，公司将遵循本质召募资金数额◆▼，服从项方针轻重缓急等景况◆，调剂并最终决议召募资金的全体投资项目、序次及各项方针全体投资额◆▼，召募资金亏折一面由公司自筹治理。

　　为庇护壮伟投资者的益处，低落本次刊行或许摊薄即期回报的影响，公司拟选取多种方法保障本次刊行召募资金有用运用、有用提防即期回报被摊薄的危急。公司增添即期回报的全体方法如下：

　　6、正在预测及准备2024年度闭连数据及目标时，仅推敲本次刊行和净利润的影响，不推敲已授予限定性股票的回购、解锁及稀释的影响，不推敲权柄分拨及其他身分的影响。

　　上述假设仅为测算本次刊行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不代表公司对2024年度剩余景况的概念，亦不代表公司对2024年度筹划景况及趋向的鉴定●▼●。

　　5、审议《闭于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期回报增添方法及闭连同意（修订稿）的议案》

　　遵循《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等执法、行政法例和模范性文献的相闭法则，公司编造了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）》。

　　目前，公司产物和任事广泛全国各地。正在数据中央根蒂举措商场中●◆，公司获胜中标中国转移、中国联通尊龙凯时 - 人生就是搏!、中国电信三大运营商的集采项目，打造国内各贸易银行根蒂网点与数据中央修筑项目、第十四届宇宙运动会电力保护项目、尼日利亚某公司集装箱数据中央项目、东南亚某国当局数据机房改造项目、欧洲某大型IDC数据中央项目等诸多标杆工程◆◆，以智能成立帮力环球数据中央行状。

　　鉴于公司对本次向特定对象刊行股票的召募资金总额及用处举办了调剂▼，遵循《上市公司证券刊行注册处置手段》等法例文献的法则以及公司股东大会授权●，公司对本次向特定对象刊行股票预案及闭连文献举办了修订●●。

　　为提防即期回报被摊薄的危急，普及公司他日的回报才能，保护中幼投资者的益处，公司董事、高级处置职员同意如下：

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案（修订稿）》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　正在本次刊行召募资金到位前，公司将遵循召募资金投资项方针本质景况，以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后予以置换◆●▼。召募资金到位后◆，若扣除刊行用度后的本质召募资金净额少于拟参加召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目鸿沟内，公司将遵循本质召募资金数额，服从项方针轻重缓急等景况，调剂并最终决议召募资金的全体投资项目、序次及各项方针全体投资额，召募资金亏折一面由公司自筹治理▼●。

　　经审核，公司监事会以为调剂后的本次刊行计划和预案适应《公公法》《证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等闭连执法、法例及模范性文献的法则。

　　遵循《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等执法法例和模范性文献的法则，公司编造了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司将苛厉恪守《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》及《上市公司管辖标准》等执法、法例和模范性文献的哀求●，不停完美公司管辖构造●▼，确保股东也许足够行使权力，确保董事会也许服从执法、法例和公司章程的法则足够行使权柄并作出科学计划●，确保独立董事也许严谨实行职责，庇护公司全体益处额表是中幼股东的合法权柄▼，确保监事会也许独立有用地行使对公司董事、司理和其他高级处置职员及公司财政的监视权和检验权◆●▼，为公司繁荣供应科学、有用的轨造保护。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票计划论证分解叙述（修订稿）》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　《闭于调剂2023年度向特定对象刊行A股股票计划的通告》实质详见2024年4月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）●●●。

　　本次刊行的需要性和合理性详见《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案》之“第二节 董事会闭于本次召募资金运用的可行性分解”一面。

　　《闭于2023年度向特定对象刊行A股股票摊薄即期回报增添方法及闭连同意（修订稿）的通告》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　《闭于调剂2023年度向特定对象刊行A股股票计划的通告》实质详见2024年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　对付新能源光伏储能商场，公司正在国内大型光伏电站、工贸易/户用散布式光伏及储能都获得明显功劳，与国度电网、中核集团、国能集团、中石化、正泰安能等症结客户展开项目协作。公司户储编造产物定位于中高端细分商场，目前正在海表商场比赛中获得冲破性发展●▼▼，与海表电力安设商、户用光伏和储能运营商等客户深吻协作，急迅霸占商场。阐扬公司产物手艺及分娩成立上风◆●▼，与稠密头部跨界企业展开ODM协作，供应户储产物编造治理计划。

　　遵循《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等执法、行政法例和模范性文献的相闭法则，公司编造了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）》

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第六届董事会第十四次集会和第六届监事会第十一次集会，审议并通过了闭于公司向特定对象刊行A股股票的闭连议案。

　　遵循《国务院办公厅闭于进一步加紧资金商场中幼投资者合法权柄维持办事的看法》（〔2013〕110号）、《国务院闭于进一步促使资金商场康健繁荣的若干看法》（国发〔2014〕17号）以及《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引看法》（中国证券监视处置委员会通告〔2015〕31号）等文献的哀求，为了庇护统统股东的合法权柄，保护中幼投资者益处●，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向特定对象刊行A股股票事项（以下简称“本次刊行”）对摊薄即期回报的影响举办了严谨分解，并协议了全体的增添回报方法，闭连主体对公司增添回报方法也许取得确实实行作出了同意。全体景况如下：

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分歧于2023年6月30日召开了第六届董事会第八次集会和第六届监事会第六次集会、2023年9月14日召开了2023年第一次偶然股东大会，审议通过了闭于公司2023年度向特定对象刊行A股股票的闭连事项。

　　2、假设本次刊行于2024年12月底前落成（此假设仅用于分解本次刊行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不组成对本次刊行本质落成时刻的鉴定，最终落成时刻以中国证监会容许注册后本质刊行落成时刻为准）▼。

　　本公司及董事会统统成员保障音讯披露实质的实正在、确实和无缺，没有乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次集会告诉于2024年4月17日以微信、电子邮件等格式发出●●◆，集会于2024年4月22日以通信格式召开，本次集会应出席董事7人，本质出席董事7人，公司监事、高管列席了本次集会。集会由董事长刘程宇先生纠归并主办。本次集会召开圭臬及出席景况适应《公公法》、《公司章程》及相闭执法、行政法例、部分规章、模范性文献的哀求，集会决议合法有用●。

　　1、不无偿或以不屈正条目向其他单元或者部分输送益处，也不采用其他格式损害公司益处；

　　正在新能源充电桩方面，公司交易聚焦守旧能源、城投交投、交通运输、充电运营商、车企等行业范围，连接加大对电网商场的攻势，参加中国石化、中国铁塔、中国普天、南方电网、国度电网、无锡市政、长沙交投、徐州交控、溆浦城投、营运、沈阳安运、信阳公交、长安汽车等稠密出名企业项目；同时公司起头结构海表充电桩商场●，为新能源交易创建新的增进点。

　　为确保公司本次刊行摊薄即期回报的增添方法取得确实履行◆，庇护中幼投资者益处●，公司控股股东、本质职掌人作出如下同意：

　　本公司及董事会统统成员保障音讯披露实质的实正在、确实和无缺，没有乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉◆。

　　3、若违反上述同意或拒不实行上述同意，本企业/自己自发采纳中国证监会和深圳证券往还所等证券囚禁机构服从其协议或颁布的相闭法则、正派▼◆◆，对本企业/自己作出闭连处分或选取闭连囚禁方法。

　　二、《2023年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）》

　　另表本项目适应行业繁荣趋向，推广光伏逆变器、储能变流器、新能源光储整机产能，知足下游商场需求，擢升公司剩余才能；本次募投项目是适应竣工公司新能源交易筹备●，适应“光伏+储能”项目、“光储充”一体化治理计划等他日交易繁荣的中心宗旨。募投项目以公司现有主生意务和中枢手艺为根蒂，与公司的分娩成立才能、发售才能、运营才能和处置才能相适宜●▼。

　　公司将调配内部各项资源，加快推动募投项目修筑，普及召募资金运用出力◆●▼，争取募投项目早日抵达预订可运用状况，从而使公司也许进一步推广交易界限，巩固剩余才能●●，普及公司股东回报，低落本次刊行导致的即期回报摊薄危急。

　　遵循《国务院办公厅闭于进一步加紧资金商场中幼投资者合法权柄维持办事的看法》（〔2013〕110号）、《国务院闭于进一步促使资金商场康健繁荣的若干看法》（国发〔2014〕17号）以及《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引看法》（中国证券监视处置委员会通告〔2015〕31号）等文献的哀求，为了庇护统统股东的合法权柄，保护中幼投资者益处，公司就2023年度向特定对象刊行A股股票事项对摊薄即期回报的影响举办了严谨分解，并协议了全体的增添回报方法，闭连主体对公司增添回报方法也许取得确实实行作出了同意。

　　本次向特定对象刊行的召募资金总额不高出237,341.13万元（含本数）▼◆，扣除刊行用度后的召募资金净额用于投资以下项目：

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案（修订稿）》及闭连文献于2024年4月23日正在中国证监会指定的音讯披露网站巨潮资讯网（）上披露▼◆▼，敬请投资者贯注查阅。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分歧于2023年6月30日召开了第六届董事会第八次集会和第六届监事会第六次集会、2023年9月14日召开了2023年第一次偶然股东大会▼●◆，审议通过了闭于公司2023年度向特定对象刊行A股股票的闭连事项。

　　综上所述▼◆，公司本次召募资金投资项目缠绕公司现有主生意务张开，正在职员、手艺、商场等方面均拥有优异贮备◆，他日将进一步完美闭连贮备●◆▼。本次募投项目投产后，公司将进一步擢升企业品牌影响及行业内的出名度，进而擢升企业的归纳比赛上风，普及商场份额。

　　6、自本同意函出具日后大公司本次向特定对象刊行股票推行完毕前，若中国证监会、深圳证券往还所等证券囚禁机构作出闭于增添回报方法及其同意的其他新囚禁法则，且上述同意不行知足该等法则时，自己届时将服从最新法则出具增补同意；

　　8、假设不推敲本次刊行召募资金到账后，对公司分娩筹划、财政情景（如财政用度、投资收益）等方面的影响。

　　本公司及董事会统统成员保障音讯披露实质的实正在、确实和无缺●，没有乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉。

　　公司于2024年4月22日召开第六届董事会第十四次集会，审议通过了《闭于调剂公司向特定对象刊行A股股票计划的议案》等闭连议案，本次对公司2023年度向特定对象刊行股票预案及闭连文献的首要修订景况证明如下：

　　公司向特定对象刊行A股股票的预案（修订稿）披露事项不代表审核部分对付本次刊行闭连事项的本色性鉴定、确认或核准，闭连披露文献所述本次刊行闭连事项尚需深圳证券往还所审核通过及中国证券监视处置委员会容许注册后方可推行，敬请投资者贯注投资危急。

　　2、自本同意函出具日后大公司本次向特定对象刊行股票推行完毕前，若中国证监会、深圳证券往还所等证券囚禁机构作出闭于增添回报方法及其同意的其他新囚禁法则，且上述同意不行知足该等法则时，本企业/自己届时将服从最新法则出具增补同意；

　　1、假设宏观经济境遇、行业繁荣情景、证券行业景况、产物商场景况及公司筹划境遇等方面没有发作强大晦气变革。

　　4、审议《闭于公司向特定对象刊行A股股票计划论证分解叙述（修订稿）的议案》

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分解叙述（修订稿）》实质详见指定音讯披露媒体巨潮资讯网（）。

　　公司自创造以还永远注重手艺更始的参加▼●，坚决自决更始，跟着公司经生意绩的增进，公司研发手艺团队进一步巨大▼，截止到2023年12月31日，公司手艺职员804人◆，占公司员工总数的19.93%；此中研发职员631人◆▼，占公司员工总数的15.64%▼◆。公司中枢手艺职员具有多年的行业从业阅历，具备跨专业、跨学科的表面学问和手艺工艺，对行业产物的手艺繁荣宗旨、商场需求的变革有着前瞻性的操纵才能。同时●，为连接优化公司人才梯队构造，扩充人才军队，公司不停引进卓越的专业人才◆●，丰厚人才贮备，并通过“导师造”、“传帮带”、培训平台等多种机造举办人才军队的教育，保障募投项方针利市推行。

　　公司承受“客户为本，匠心为质”的中枢筹划理念◆，深耕国表里数据中央根蒂举措商场、新能源光伏储能商场以及新能源充电桩商场◆▼，以字斟句酌的工匠心灵冲破更始▼，以优质的产物和任事让用户中意。

　　本次向特定对象刊行的召募资金总额不高出125,127.29万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额用于投资以下项目：

　　遵循《国务院办公厅闭于进一步加紧资金商场中幼投资者合法权柄维持办事的看法》（〔2013〕110号）、《国务院闭于进一步促使资金商场康健繁荣的若干看法》（国发〔2014〕17号）以及《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引看法》（中国证券监视处置委员会通告〔2015〕31号）等文献的哀求，为了庇护统统股东的合法权柄，保护中幼投资者益处尊龙凯时 - 人生就是搏!证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读宏大财经音讯资讯及上市公司通告，公司就2023年度向特定对象刊行A股股票事项对摊薄即期回报的影响举办了严谨分解，并协议了全体的增添回报方法，闭连主体对公司增添回报方法也许取得确实实行作出了同意。

　　公司将遵循国务院《闭于进一步加紧资金商场中幼投资者合法权柄维持办事的看法》，中国证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的告诉》、《上市公司囚禁指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等文献哀求，苛厉履行《公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司他日三年（2023年-2025年）股东回报筹备》昭着的现金分红计谋◆●◆，加强投资回报理念，正在适应利润分派条方针景况下，主动饱励对股东的利润分派，予以投资者连接宁静的合理回报。

　　遵循《中华公民共和国公公法》《中华公民共和国证券法》《上市公司证券刊行注册处置手段》等闭连执法、法例的法则，公司编造了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票计划论证分解叙述（修订稿）》。

　　本次刊行落成后，公司总股本和净资产界限将有所减少，而召募资金的运用和发作效益需求肯定的时刻。正在公司总股本和净资产均减少的景况下●▼●，倘若公司利润暂未得到相应幅度的增进，本次刊行落成当年的公司即期回报将存正在被摊薄的危急。另表，一朝前述分解的假设条目或公司筹划景况发作强大变革，不行清除本次刊行导致即期回报被摊薄景况发作变革的或许性。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次集会告诉于2024年4月17日以微信、电子邮件等格式发出,集会于2024年4月22日以通信格式召开▼●●，本次集会应出席监事3人，本质出席监事3人, 公司高级处置职员范涛先生列席了本次集会。集会由监事会主席刘立扬先生纠归并主办。本次集会召开圭臬及出席景况适应《公公法》、《公司章程》及相闭执法、行政法例、部分规章、模范性文献哀求，集会决议合法有用。

　　公司现有交易涵盖三大类，即数据中央症结根蒂举措产物、新能源光伏及储能编造产物、新能源汽车充电产物。且公司主生意务收入构造相对宁静，公司光储充产物及编造2023年竣工交易收入269,166.56万元▼▼，同比增进38.33%◆◆▼，占主生意务收入的比例为49.48%，占比逐年上升。本次召募资金投资项目筹备分娩新能源产物，修筑实质与公司现有交易的策略筹备高度一概，即精密缠绕绿色新能源范围，以商场需求为导向，展开新产物、新手艺的攻闭，调解互联网手艺●▼，引入智能成立、智能音讯化处置平台▼●◆。

　　四、《闭于2023年度向特定对象刊行A股股票摊薄即期回报增添方法及闭连同意（修订稿）的通告》

　　5、审议《闭于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期回报增添方法及闭连同意（修订稿）的议案》

　　四、召募资金投资项目与公司现有交易的相干，公司从事召募资金投资项目正在职员、手艺、商场等方面的贮备景况

　　5、若公司后续推出公司股权鞭策计划，自己同意他日股权鞭策的行权条目与公司增添回报方法的履行景况相挂钩◆▼▼；